该片由美国,南非,德国导演爱德华·诺麦尔亲自拍摄指导，卡斯帕·范·迪恩,乔琳纳·布拉洛克,斯蒂芬·霍根,波瑞斯·科乔,阿曼达·多诺休,玛内特·帕特森,斯特里奥·萨万特,坦娅·范·格拉恩,Antonio Summerton,Nicole Salandra,柯基·法尔考,史蒂芬·詹宁斯,Rob Vega,格兰特·斯旺比,Damon Berry,乔·瓦兹,卡尔·桑宁,蒂龙·基奥,凯文·奥托,劳伦·麦格雷,Tarryn Page,Bongo Mbutuma,等参与本片主演，在2008年首映的电影。

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

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